地下党员教会医院护士上官燕，在抢救铁良过程中，从铁良衬衣上所写部队番号得知敌军搞错了对象，遂汇报给上海地下党组织。组织命令上官燕，如铁良接受了敌军的勋章和委任状就视为投敌叛变，必须立即暗杀。铁良醒来，一支枪口对准了他。蓝正红给了铁良两个选择，要么接受勋章和委任状，充当李大伦继续扮演英雄的神话；要么就是死，并给他时间考虑。上官燕犹豫再三，最终无法给铁良注射毒针。　　　　杜鹃获知铁良牺牲，加上自己被敌兵侮辱，几欲自杀，但被萧建东阻止。铁良向上官燕说出真相，并请求她帮自己逃走。蓝正红将铁良秘密运出医院，并对外宣称李大伦已伤势过重死亡。铁良被关进宪兵队牢房，结识了同牢房的敌通信连长阳关。宪兵牢房内，上官燕向铁良表明自己地下党的身份，并在阳关的巧妙掩护下，携铁良逃出了监狱。上官燕带着铁良躲进了国民党将军张治权的住处，跟随张治权十多年的秘书林怀远原来是周恩来多年前秘密安插在国民党国防部内的中共地下党员。林怀远借此机会，向一直有亲共思想的张治权晓以利弊，张治权不忍繁华的上海毁于战争之中，答应起义，并为铁良提供掩护。　　政委李四本告知萧建东，有人向上级反映，说萧建东当初救出杜鹃时抓了几个国民党俘虏，却指使杜鹃将他们击毙。萧建东为了保全杜鹃的名节，隐瞒杜鹃受辱的经过，不顾个人前途毅然背负下枪杀俘虏的罪名。