斯卡伯勒号向安德洛马刻号靠近，比利认为这肯定是理查德跟布莱森一起合谋的，可他不明白为何理查德被监视在米兰达的家里，却能跟外界取得联系，让他不得不对弗林特与米兰达的关系产生怀疑。埃莉诺关在屋里想了几个小时，最终做出了决定，愿意答应雷尼戈德的建议，取消韦恩的禁令。哈蒙德对于埃莉诺的妥协非常的得意，在埃莉诺点头后他马上就外出宣布，还想继续去折磨麦克斯，结果被杰克他们挡在了帐外。比利偷看了米兰达的信，知道那是米兰达写给托马斯大人的一封信，信中说明弗林特不打算再当海盗，求托马斯大人帮忙疏通赦免弗林特的罪，让他可以尽快逃离这个地方。比利看了信的内容，马上就找盖茨来商谈，想要把弗林特背叛的事公诸于众，结果被盖茨骂了一顿。盖茨认为，现在正是与布莱森打仗的时候，宣布信的内容动摇弗林特的领导地位，只会带来失败。伯妮来找埃莉诺，想让她趁着韦恩不在的时候，解决掉哈蒙德把麦克斯救出来。埃莉诺明白伯妮的计划，只要她杀了哈蒙德，就会惹祸上身，让那八个船员都来对付她，所以她要求伯妮把哈蒙德以及支持他的八个船员都杀掉。洛根不肯执行弗林特的命令，还让比利替他辩解一起反对弗林特，盖茨不得不打了洛根以儆效尤，让所有人在战斗中都必须完全听命于船长下达的命令。弗林特无法进入加固仓，不得不求助于被关押在加固仓内的黑奴们，所以他往加固仓内扔了一把刀。被理查德所骗与黑奴关押在一起的斯科特，终于反抗勒死了前来查看情况的船员，然后替每个黑奴砍断他们身上的锁链。约翰西尔蒙把他和麦克斯搭档，跟韦恩他们交易那一页日志的事情告诉哈蒙德，声称杰克并没有把全部的珍珠拿去跟他交易。哈蒙德知道杰克藏起了一部份珍珠，马上就去找杰克算账，而杰克的相好则告诉哈蒙德，声称杰克把珍珠藏在了沉船残骸，所以哈蒙德带着杰克去那里找珍珠。在黑奴的愤起反抗之下，布莱森一伙被杀死，弗林特马上安排船员从加固舱搬走火炮。船员搬火炮之时，不慎引爆了，弗林特怕被斯卡伯勒号发现他们，只得马上下令割断绳子离开。就在他们要离开之时，安德洛玛刻号的侧杆被炸后绊住了海象号，弗林特他们还来不及砍断侧杆之时，海象号遭到了斯卡伯勒号的轰炸，比利也不慎掉入水里。哈蒙德带着杰克去沉船残骸拿珍珠的时候，遭到了伯妮他们的伏击，最后惨被杀害，而麦克斯也终能回到妓院。