乔慎之去看唐碧落，唐碧落还记得这天是乔慎之的结婚纪念日。　　陈笑天和兄弟们住在妓女家白吃白住的，没想到在上海陈笑天来了兄弟楚建。　　楚建问陈笑天愿意不愿意跟着他干，乔慎之专门成立了一支清剿共产党的队伍，这时还是国共合作时期又不能明着干，问陈笑天愿不愿意。　　张英莲打电话看于立凡，陈笑天在她楼下跟着她，让于立凡快点过来。　　陈笑天拉住黄包车的时候没想到里面坐着的是于立凡。于立凡让陈笑天以后不要再找张英莲。陈笑天不在乎于立凡。陈笑天说自己做不得到的东西一定会毁了他，如果于立凡要抢的话兴许就再也见不到表妹了。　　乔慎之告诉于立凡咱们成功了，成立特别行政局的文件批下来了。乔慎之要把于立凡留在财务处。于立凡痛快的答应让乔慎之很意外。乔慎之担心于立凡在国共两党间的选择。　　于立凡把乔慎之成立行政局的事告诉王大年，王大年知道国共合作从此便结束了。于立凡要到常州，王大年还劝他去看看海棠。　　楚建告诉乔慎之可能一个代号叫江鱼的军官投靠了共产党并且他身上有校长要清剿共党的资料。楚建和乔慎之说谁要是能捞着这条大鱼可是功不可没了。楚建又将陈笑天介绍了给了乔慎之。　　乔慎之出钱，陈笑天解决工人的问题。陈笑天带人工会大楼制造混乱。陈笑天带人抢了工人的枪支。26军到现场调解没收了工人的枪。　　黄龙和顾海棠在南京知道了工会的事，顾海棠担心王大年出事。此时的王大年确实出了事受了重伤。　　于立凡到了南京来看顾海棠。于立凡问顾海棠还记不记得教学让顾海棠和他回上海。顾海棠说教堂那天的事她不会当真的但于立凡不信顾海棠已经忘了两人所发生的一切。于立凡拿出一枚戒指向顾海棠求婚。顾海棠说自己是卖个黑货的女人，配不上于立凡。于立凡不介意。顾海棠告诉于立凡不想嫁给他的原因，因为他背弃了自己信仰，放弃了自己的朋友。于立凡还不知道上海工会出事的消息，顾海棠拿出报纸给于立凡看，于立凡转身走了。于立凡走了顾海棠便哭起来。　　于立凡回到上海看到一片混乱，从逃跑人口中得知军警抓捕共党，见人就抓。于立凡回到工会看到许多同志牺牲了。　　乔慎之把钱给了陈笑天。乔慎之警告陈笑天如果张英莲有什么事他不会好。　　张英莲为了工作也到了工会，张英莲看到于立凡一个人坐在角落。　　张英莲拍了很多照片和于立凡说主编要为这件事做个专刊，如果他能说说这些人生前的事迹对报道会有帮助。于立凡看着每个死去的同事，痛苦的一个一个说着。　　于立凡回到家看到受伤的王大年，王大年已经要不行了。于立凡要为王大年找医生，王大年告诉他没人敢来，就算来也于事无补了。王大年告诉于立凡这两天的大屠杀同志们死伤无数，只有于立凡是相对安全的。于立凡说乔慎之可能他了。王大年认为不一定请求于立凡帮助像他一样的同志离开上海。王大年递给于立凡一把枪让于立凡打死他，为了取得乔慎之的信任王大年要牺牲自己。于立凡不肯，王大年握着于立凡的手开了枪。王大年告诫于立凡一定不要暴露自己的身份，活着比死更难。王大年死了……