“一二·九”学生运动爆发，上海各界爱国人士在郊外举行盛大音乐会，以表抗日决心。洪深、金山、星海等精英齐聚会场，鲁人向星海引见了南国剧社的陈凝秋（塞克），星 　　海还见到了《五月的鲜花》创作者光未然先生。星海见到了如此多才华横溢的革命志士，心中更加执着了今后的发展方向。伪警察前来破坏音乐会，用枪技棍捧驱赶民众。星海、洪深等人不负重望，当即谱写了《救国军歌》，星海指挥众人唱着歌曲奋勇前进。　　与此同时，投机女艺人易京瓶却在影业公司谢老板面前使尽媚态以求上镜机会。德烈的到来让易京瓶看到了某种机遇，她马上对混迹于军界政要的杨德烈百般献媚。杨德烈让易青萍出面请星海来为他们的新片谱曲。星海因之前所谱的进步电影《夜半歌声》大获成功而声名大噪。也赚取了一笔较为可观的稿费，改善了自己和母亲的生活。再次面对大把金钱的诱惑，星海只是正式对易京瓶道：与金钱比起来，自己更看重美好的音乐。此时，他已全身心地投入到了抗日救亡歌曲创作和指挥中了……　　易京瓶不断地游说星海为电影公司新片写曲，但星海谱写的《拉犁歌》却没能被当局审查通过，且稿费也分文不付。星海非常生气要去论理，洪深劝他不必做无谓的争执。跟他分析说明了黑暗的局势。