胡越的发小邀请胡越去一家高级私人会所玩，胡越特地带上了安吉和潇潇。却不想，遇上了与贵妇在一起的尉迟恪。胡越震惊之下，赶紧给尉迟恪打掩护，避开众人后私下找到了尉迟恪，希望他给自己一个说法。尉迟恪自嘲的说谁都有两面派，谁都有不能言说的秘密。胡越看着尉迟恪离开的身影，自责的想：难道这一切都是因为妙丽？悠悠已经和院长递了放长假的申请，打算离开医院，避免被自己的父亲发现自己在这里。悠悠在医院晃荡的时候，遇到了因为心肌梗塞送进急救室的强哥，也就是她的父亲。悠悠慌忙的推开护士，自己亲自进行急救，又在强哥清醒之前离开了病房。悠悠给妈妈打了个电话，告诉她强哥住院的消息，她妈妈不敢让强哥住在医院，怕他发现悠悠，就急忙赶到医院，帮强哥办了出院手术。白影回了趟家，在白影的房间拿走了一些白灵的东西。白总发现白影回家，却没回自己房间，他在客厅拦住了白影，希望白影可以和自己吃一顿饭再走，自从白灵离开后，他就再也没有好好的和儿子吃过饭了。但是白影还是拒绝了。卫视的一个节目原本请了一线大咖进行开场表演，只是大咖因为档期问题不能参加了，所以向空娱抛出了橄榄枝，希望ACE可以参加开场表演，只是对方有一个条件，就是只能一个人去参加。张瑞阳为了给ACE提提供很好的训练环境，规定近期内的训练室只对ACE开放。张瑞阳离开之后，尉迟恪吕翔等人先后表示自己齐弃权，最后只有张寒一人。张寒很是生气，他觉得ACE是一个团体，去参加的人是代表ACE的，如今大家竟然如此不积极，还不如解散算了。最后还是白影接话，他认同了张寒的提议，要求每个人准备一个节目，然后比一比，最终决定人选。为了能以最好的面目出道，吕翔已经好几天晚上没有睡觉了，就是为了多争取点时间练习。但是训练过程并不如人意，这让吕翔很是失望。可是吕翔不知道的是，在他一心一意练歌的时候，他真正的身子吕飞从床上坐了起来，睁开了眼睛……白影邀请吕翔和自己唱白灵写的歌《感谢》，吕翔觉得白影愿意的话，自己就没有问题。所以第二天白影带着吕翔在录音棚练歌，却被张寒听到了这首歌。白灵还在的时候，张寒和白灵是最要好的，白灵的离世，他很难过也很悲伤，但是他活的真实，他可以接受所有的悲伤和不愉快。他和白影不一样，他不需要替身，他也不接受吕翔去代替白灵，因为白灵在他心里是无可替代的。三人再次不欢而散。