赵传奇给李秀芝上坟时遇上周队长，争吵之下两人动手打起来，坐下来后赵传奇提出要用日本人的东西打倒日军，周队长人恨日本人，赵传奇指责他苟且偷生。柳部长向李力问起对刘寒石的看法，李力的处分已被取消，柳部长希望她和刘寒石能结合，这让李力有些意外。　　根据地的首长很重视向伪军收子弹的事情，重要的是从内部分化伪军，锅盖李已经能带回一支队伍，但还要潜伏下去。以前马万忠是主动将团长职务让给赵传奇，他向唐书记说明这样做的原因。李秀芝的事情对周队长触动很大，他已经改称日军为鬼子。独立团扩编后不再受东汾县委领导，赵传奇找李力谈话，她误解了，赵传奇实际是让她来独立团参加政治工作，李力听完后生气离开。　　唐书记找刘寒石说起他的个人问题，他的心里只有徐筱竹，刘寒石委托地拒绝了。李主任回部队后成了军区抗大的副校长，李力不也知道是何时爱上赵传奇，她心里没有主意。柳部长听说唐书记和赵传奇之间有关系，她赶往关司令办公室查看赵传奇。赵传奇在关司令面前哭穷，柳部长进门后看着赵传奇还不错，只是黑了一些，她是关司令的爱人，赵传奇此来向他要五百套军装。　　柳部长向赵传奇问起他的个人问题，关司令让赵传奇先回去，柳部长称有办法帮他弄来五百套军装，赵传奇高兴地离开。柳部长向关司令说起唐玉茹和赵传奇之间的事情，关司令建议她先征求一下唐玉茹的意见，柳部长说抗大分校的李副校长看到过赵传奇和唐玉茹曾抱在一起。余小六提醒周队长在崔队长面前小心说话，周队长还没想好投靠八路军的事情。　　赵传奇对柳部长的帮忙表示感谢，她向他提起和唐玉茹的事情，这让赵传奇十分意外，他慌忙跑开。柳部长又找唐玉茹谈话，刘寒石也找赵传奇谈他的个人问题，他认为部队的问题出在赵传奇身上。日军突然出现在西流一带，是小野指挥的部队在攻击，周队长在小野面前邀功，崔队长不服气和他争吵起来。