芳林嫂发现日军临城、沙沟、韩庄等地，连忙赶到微山岛，把消息传递给了刘洪等人。刘洪等人分析，日军是从东、北、南三面包围微山岛。飞虎队总共只有三百多个人，而日军此次集结了上千人，双方实力悬殊。王强发现微山岛西北角还没有被日军占领，飞虎队决定利用微山岛易守难攻的地形，先布置西北角，与微山岛共存亡。刘洪向大家布置了详细的作战方案，整个微山岛进入备战状态。日军从三面登岛，飞虎队早已埋伏就绪。飞虎队以少敌多，但因为此前的周密部署，削弱了不少日军的军力。而王强也早已准备好了秘密武器土弹弓，飞虎队利用土弹弓弹射炸药。　　为了抢占微山岛最高点，日军和飞虎队集结在城墙上对垒，刘洪率人首先占领了城楼。日军还在不断向微山岛靠拢，已经登岛的日军，被飞虎队击得溃不成军。芳林嫂和梅妮从湖上回到家，偶遇邻居，邻居让芳林嫂赶紧逃命，鬼子正在追捕她。小林下达死命令，让日军天黑之前不惜一切代价占领微山岛。日军加大火力对碉楼阵地和微山湖阵地进行围剿。周书记在与日军的交火中牺牲，碉楼阵地失守。日军将更多的军力压向微山湖阵地，刘洪队长率领大家负隅顽抗。与此同时，李正率人埋伏在芦苇荡中，对绕到岛后想从后面偷袭的日军进行阻击，炸毁日军汽艇，击杀一百余人，日军损失惨重。