地下党组织上海区总负责人杨书记交给马晓辉一个任务，去偷区长的重要情报，方便及时撤离上海区的联络点。马晓辉经过缜密谋划，一番紧张行动后拿到情报。很快，又收到区长的行动指示，国民党正在秘密围剿聚集开会的杨书记等人。马晓晖要掩护杨书记撤离。国民党行动队很快追了上来，马晓晖和廖春风情急之下，不得不跳反打死了区长和行动队的国民党员。但是马晓晖被追兵盯上，一场激烈的枪战过后，马晓晖也在掩护杨书记撤离的过程中被击毙。廖春风和杨书记被增援部队逼到一个小仓库里四面受敌，杨书记让廖春风开枪打死他伪装成国民党继续卧底在党务科，春风迟迟下不了手，最后杨书记逼不得已亲手扣动了春风的扳机。廖春风深感痛心。国民党政府认定廖春风剿灭共产党上海区总负责人，还查出了马队长的卧底身份，在行动中立了大功。廖春风升职为行动队队长，很快又与郭晓月举行了婚礼。在山西郭家，云岫的孩子出生，是个男娃，云岫给孩子取名叫蛋蛋。男娃长大了些，云岫跟郭老爷说她要带孩子回水车巷认祖归宗。就在回去的前一天，云岫在山西的街上碰见了水西安。云岫激动不已，但她不知水西安是奉命来郭家偷银子做军饷，解决军队的危机。水西安见到云岫活着，还生了一个可爱的孩子，高兴地说不出话来。