敌人的数量倍于他们，秦声达决定分散突围，撤离渭华地区，安排老刘带着大部队撤离，而他和秦怀武掩护。准备进魏家镇的李志远和梁冬梅被抓，巧遇秦怀武，秦怀武兴奋的将他们带去见秦声达，秦声达指出国民党的军队很快就冲进来，马上面临的是一场恶战，安排秦怀武带他们离开，秦怀武交代他们顺着北走，就是梁家堡。　　离开的李志远和梁冬梅又被罗志烽一行劫了，李志远跟梁冬梅念叨这也太倒霉了，一天被俘虏两次。听说两人是从乌家镇前来，罗志烽认定他们是赤匪，抢了李志远的指南针，同时下令将他们毙了，就在他们架起枪时，李志远问他们是哪个部队，而他父亲是李耀川，还有个哥哥叫秦怀文。两人被送到营地，李耀川不准李志远和梁冬梅去梁家堡，让他们就留在这里，等打完这一仗就送他们回西安城。　　听着李耀川和秦怀文商量如何攻打这一仗，梁冬梅知道他们是要打魏家镇，就是打秦声达和秦怀武，李志远故意装晕倒，等李耀川和秦怀文离开时，两人打晕守卫跑去报信。李耀川已经意料到了，估计对手不是秦声达就是秦怀武，而他认为对突围的共产党穷寇莫追。高经元下令今晚休整部队，明天拂晓发起总攻。　　李耀川和秦怀文带着部队在秦声达他们必经之路进行伏击，这是儿子带着部队打老子，秦怀文的心里怎么想怎么别扭，李耀川提醒秦怀文说他是军人，而服从命令是天职。秦声达带兵先端了李耀川的营部，李耀川决定撤回给他们痛击。　　秦怀文劝秦怀武赶快到国民军的部队来，不为自己想，也为父亲秦声达着想，秦声达指出蒋介石屠杀共产党人，劝秦怀文马上看清情势，弃明投暗，而他相信中国未来是赤旗天下，指责李耀川为了暗杀程慕贤，不惜牺牲儿子李耀川的性命，李耀川则指出秦声达带着部队加入赤匪，死有余辜，下令秦怀文对秦声达他们开炮，秦怀文很吃惊，当初李耀川可是说只是将他们赶走而已，李耀川解释是秦声达固执已见。　　敌人火力太猛，秦声达下令进行巷战，李志远认为这仗不能再打，不顾一切的跑了出去，秦怀武和梁冬梅出去找。李志远被倒塌的墙压在地下，听着两军对峙，在废墟中的他爬了起来，请他们住手，提醒他们别忘了是兄弟，可罗志烽却朝秦怀武开枪，愤怒的李志远想杀了罗志烽，李耀川知道李志远不敢开枪，因为他心地善良，李志远要求李耀川放他们走，李耀川不同意，同时指出秦怀武的伤还需要去他们的战地医院治疗。