1949年南京火车站，伪装成囚犯的燕双鹰(张子健饰)被解放军压上了开往上海的火车。与他一起登上列车的还有一个神秘的中年男子和他的手提箱。紧盯着这个中年男子的还有一个女人。列车开动，很快燕双鹰就发现了异样，原来有一群匪徒从天而降跳上了列车，和解放军展开枪战。押车的解放军寡不敌众都壮烈牺牲。燕双鹰打开手铐脚镣孤身一人与这群匪徒展开激战。九号车厢里，那名神秘的男子也在和匪徒的枪战中身亡。那个神秘的手提箱和手提箱里的假钞模板落入燕双鹰手中。在将手提箱藏在车厢顶部的隐秘处后，燕双鹰和车上的匪徒展开了一场殊死搏杀。