汤恩伯要用张灵甫来吸引陈毅、粟裕的主力，命令张灵甫尽快寻找战机，张灵甫拒不执行。马龙自恃有汤恩伯这个靠山，又想抢头功，竟不顾张灵甫的命令，冒险突进。张灵甫异常恼火，命令马龙马上收缩回来，马龙却反而嘲笑张灵甫胆小，气得张灵甫摔了电话，大骂马龙反了。曹三炮听了大怒，说马龙不是师长的人，还专跟师长作对，我迟早灭了他。张灵甫不动声色地暗示，要是曹三炮除去了马龙，马龙的位置就是他的。曹三炮乐坏了，对着张灵甫拍胸脯，说这事就交给他办。张灵甫小施手腕，除去了汤恩伯、李天霞对他的威胁，心里得意，为了奖赏曹三炮，他果然下令将他提拔为代旅长。粟裕开始精心组织战役，先牵制住张灵甫的人马，然后在运动中让敌军拉开距离，寻找战机。他算准了张灵甫要消灭沈振新的心思，派沈振新去迷惑张灵甫。