刘邦自恃亭长身份，故意留难项羽，张勇加以教训，刘邦深心不忿，决意伺机报复。 一日，刘邦追捕通缉犯至项家後园，刘邦打晕匪徒，置之於项家柴房乘机嫁祸，藉词搜屋。时项梁等人正商议起义一事，地图、名单被刘邦搜去，幸项梁冷静应付，终夺回名单及地图。 赵高为灭李斯馀党，说服得胡亥任由他重新调配百官，赵高不禁自鸣得意，更当胡亥面前指鹿为马，胡亥亦不敢反辩，赵高更趾高气扬。 胡亥为建造阿房宫，再次徵收重说，百姓叫苦连天，陈胜、吴广负贵押送壮丁往建阿房宫，因风雨而受阻，胜、广商量後，决揭竿起义，推翻秦朝。韩信闻讯，亦赶往相助，姜兰依依送别。 途中韩信重遇张良，二人劫後重逢，决一起投拥於大泽之胜、广。 项梁见局势混乱，亦决定於吴中起义，项羽等到一试身手之机会，雀跃不已。 良、信往大泽途中，遇关卡检查。幸刘邦及时赶至解围。