三十年代旧上海，顾家家道中落，妹妹顾曼桢是一家工厂的文员，而姐姐顾曼璐为了家计当了百乐门歌舞厅的头牌舞女。这天，顾曼桢接待新同事沈世钧，不巧碰到工人们讨要工伤赔偿。顾曼桢站出来，劝大家先把伤员送医院救治，随后带头捐款。众人都觉得有理，纷纷捐钱救伤员。就在这时，警察直接用水枪驱赶扰事的工人们，顾曼桢和沈世钧热心地把伤员送到医院。沈世钧追上浑身湿透的顾曼桢，送了套新衣服给顾曼桢穿，顺便打听顾曼桢的名字。沈世钧是许叔惠许科长的大学好友，特地关照老同学，但是主任却让许叔惠进一个人就要出一个人。许叔惠吩咐顾曼桢给沈世钧收拾工位，随后带沈世钧认识主任和其他同事。同事们看到沈世钧文质彬彬，友好地和沈世钧打招呼。沈世钧来到工位上，只关心顾曼桢坐在哪里。许叔惠要带沈世钧去百乐门接风洗尘，沈世钧偶遇顾曼桢，邀请顾曼桢一起吃饭。顾曼桢婉拒沈世钧的邀请，沈世钧还一直盯着顾曼桢离开。石会长坐着豪华轿车来到百乐门，老板祝鸿才亲自迎接石会长。舞厅后台，顾曼璐和菲娜听闻石老爷大驾光临，互相抢着要出台，美凤姐倾向于顾曼璐伺候石老爷。菲娜嘲讽顾曼璐老了还赖在舞厅不走，顾曼璐霸气手撕菲娜，现场一片混乱。下班来探望姐姐的顾曼桢出现，才制止这场闹剧。顾曼璐站到化妆镜旁抚平自己的皱纹，说这种地方不是顾曼桢该来的。顾曼桢掏出了小时候的薄荷糕送给姐姐吃，劝姐姐比完这次花魁比赛不要再做舞女。顾曼璐不服老也不服输，说自己早就没有回头路了。顾曼璐上台前发现自己衣服又被小妖精扯坏了，顾曼桢拉着姐姐，想让姐姐离开百乐门。顾曼璐穿着一身帅气的爵士西装出现在台上，边唱边舞蹈。顾曼桢在后台帮姐姐缝衣服，为了让姐姐离开百乐门，故意把姐姐的衣服再扯烂些。顾曼璐见妹妹又来这套，说自己养活一家四口到现在，是不会放弃这个工作的，更不会输给那个菲娜的。随后，顾曼璐看中了妹妹身上的清纯服装，让妹妹和自己互换衣服。顾曼桢有些心疼地看着台上的姐姐唱歌，现场的沈世钧无意中看到顾曼桢，向顾曼桢挥手。随后沈世钧还绅士地想要招黄包车送顾曼桢回去，顾曼桢抓紧外套婉拒，直接跑上电车逃走。顾妈修了半天的录音机，就等着听顾曼璐成为花魁。顾曼璐果然成为万众瞩目的花魁，菲娜怀恨在心，偷偷叫人关掉电闸，扯掉顾曼璐的假发。再次开灯时，顾曼璐头发光秃秃地出现在舞台中央，众人对顾曼璐一片唏嘘，顾曼璐强装镇定走下台。顾曼桢把自己所有积蓄都给妈妈，劝妈妈不要再让姐姐去百乐门。顾妈疼爱摸着顾曼桢的脸，说两姐妹是不一样的，顾曼桢是个聪明的孩子，可以找个好人家嫁人。至于顾曼璐到舞厅赚来的钱，顾妈用得很安心，说不拿白不拿，还说顾曼璐就是花魁命。顾曼桢劝不动顾妈，生气地躲在房间哭。顾曼璐在后台沮丧地擦拭自己的妆容，还看到菲娜得意地上了石老爷的车。祝鸿才跑过来哄顾曼璐开心，又打起顾曼璐妹妹的注意。顾曼璐拿粉饼撒祝鸿才泄气，这才开怀大笑。第二天上班，顾曼桢偷偷帮沈世钧擦桌子，见到沈世钧又躲开。沈世钧想约顾曼桢中午吃饭，顾曼桢婉拒，只和沈世钧交接工作。沈世钧见顾曼桢开会没拿笔，急忙给顾曼桢送笔。许叔惠请沈世钧下馆子，见沈世钧心不在焉，调侃沈世钧在等顾冰山石头人。沈世钧解释顾曼桢是冰山美人。许叔惠劝沈世钧别招惹顾曼桢，说沈世钧南京还有位石大小姐。沈世钧又要解释和石大小姐没有关系。祝鸿才开轿车拦住顾曼桢的电车，还要送顾曼桢回家。顾曼桢一眼看透祝鸿才的意图，直接拒绝。下人刚巧找过来，说大小姐已经在等着祝鸿才了，让二小姐也赶紧回去看望太太，太太的哮喘病又发作了。顾曼桢要顺路帮母亲抓药，随后在医院偶遇顾曼璐的前男友豫瑾哥哥，怪豫瑾哥哥当年抛下姐姐一走了之，才会让姐姐如今过得如此痛苦。豫瑾解释当年收到顾曼璐的退婚信，以为顾曼璐爱上了别人，才会选择成全。后来知道顾曼璐是为了将死的弟弟才这么做，已经后悔莫及，而顾曼璐也已经去了百乐门。顾曼桢认为豫瑾哥哥在姐姐心中就是一个结，想让豫瑾哥哥打开这个结，让姐姐活得快乐些。豫瑾看在顾曼桢苦苦哀求下，答应与顾曼璐见一面。顾妈给顾曼璐送莲子汤，建议顾曼璐打点好祝先生，好抱住石会长的大腿。顾曼璐气恼顾妈插手自己的事情，顾妈说及顾曼璐老大不了，不做舞女，找个人嫁了也行。顾曼璐谈到嫁人就烦，想要活一天算一天。顾妈说自己和奶奶都在，让顾曼璐别讲这种话。