在葛六斤和丑子冈的带领下，大部队很快就到瓦窑堡，孩子们还以为回延安的的家，丑子冈告诉他们，这里是他们的新家。大家来到一个院子，老乡介绍这里原来是县衙，再加上老乡腾出来的地方，够大家住了。葛六斤马上要回驻地，他们的驻地离这里不远，大家有事可以找他。丑子冈让葛六斤转告组织，孩子一个不少都到达目的地，请组织放心。丑子冈仔细观察这里的情况，想到来的路上有敌机，担心会有轰炸。老乡认为都没整出什么动静，以后只要拉响警报就藏起来，不过有这么多娃娃还是要多注意下。托儿所在院子里安顿下来，英娥将被褥拿出来晒。有保育员提醒她这样目标太大，万一有敌机轰炸就完了。话音刚落，就有飞机在天空中活动，很快轰炸。大家赶紧带孩子们回屋子里藏了起来。可还是有几个小朋友没来得及躲，丑子冈是冒着炮火护着他们趴下。孙靖国看到牲口骡子被轰炸，不顾炮火冲了过去，可还是没来得及，骡子已经被炸死了。待一切安静下来，丑子冈看到孩子们都安全，正舒一口气时，梁国欣匆忙跑来说老乡的骡子被炸死了。丑子冈来到外面，看到孙靖国蹲坐在被炸死的骡子旁边，心中特别难受。丑子冈让唐素素陪她四处转转，找一个隐蔽的地方，这里不像延安有窑洞可以躲避，这个地方没有窑洞，很危险。路上遇到葛六斤，他在回去的路上也遇到轰炸，就回来看看。丑子冈汇报孩子们都安全，就是老乡家的牲口被炸死了，现在瓦窑堡只有几个窑洞，躲不了这么多的孩子。葛六斤陪着丑子冈找到一个两边都有山窝子方便躲轰炸的山沟，丑子冈先回去跟沈元晖好好商量下，特意留下唐素素跟葛六斤相聚。不解风情的葛六斤见没什么事就跟唐素素道别，唐素素问葛六斤就没什么跟自己说的。葛六斤这才想起之前唐素素叫他该的入党申请书，说明申请书只是态度，关键还是看她的行动，让她多跟丑子冈和沈元晖这些老党员学习。唐素素朝葛六斤敬了个礼，请葛六斤也保护好自己的安全。党员会议上，丑子冈宣布以后白天躲空袭，晚上回来睡觉的作息制度。囡囡来厨房找李玉德，却没想到碰到有些窘迫的英娥。唐素素向丑子冈申请，在党员人手不够的情况，作为预备党员，请丑子冈考虑下自己，并保证不会给党丢脸的，丑子冈答应会好好考虑的。白日里，丑子冈带着孩子们躲在山窝子里。这时天上飞过飞机，丽丽有些害怕，其实英娥也害怕，囡囡叮嘱她不要当着孩子的面哭。没一会飞机飞走了，但为了安全起见，丑子冈交代大家还是待在这里安全，等晚上再回去住。丑子冈还给孩子们讲打游击的故事，这时李玉德来了，饭菜都做好了，喊大家吃饭。沈元晖得到消息延安已经被国民党包围，丑子冈苦恼这样的日子还要多久。这时傅院长的警卫员前来，带来傅院长的一封信，要求他们带着孩子们继续驻扎在瓦窑堡，最近这段时间，国民党的侦察机在天空活动，随时可能轰炸，他们一定要保护好孩子。丑子冈决定以后白天躲轰炸时带上黑板，不能耽误孩子们的学习。白天里，孩子们在山窝里躲轰炸，英娥担心这里太冷孩子们受不了，于是准备回去拿床被子过来。张启予偷偷跟着英娥回去，说是忘记带东西了。英娥交代张启予就在院子里不要乱跑，自己就进屋去收拾被子。张启予在院子里翻找弹壳，回来的孙靖国看见，赶紧让他进屋去，可张启予还坚持要找弹壳。此时在山窝里躲轰炸的丑子冈，听到有飞机在天空活动，赶紧喊孩子们进窑洞里躲着。囡囡说英娥回去拿被子了，大家还发现张启予不见了，丑子冈担心，骑着马回住的地方去找。另一边，在屋子里拿被子的英娥听到有飞机的声音，想到在院子里的张启予，赶紧出去让他不要动，好在躲开轰炸。这时丑子冈骑马赶来，孙靖国让丑子冈赶紧带着张启予离开，自己却因为暴露目标被敌机炮弹击中牺牲。英娥很是自责，同时也觉得自己不够勇敢不配当保育员。囡囡道出英娥听到空袭和轰炸就会尿裤子，在了解事情真相后，丑子冈不仅没批评，还鼓励安慰英娥。