河北平山县，西柏坡，杜聿明已经是中原的最后一支国军队伍，毛泽东本想一鼓作气将其歼灭，但怕惊跑了傅作义，所以按兵不动。陈官庄，邱清泉不顾士兵的阻拦，径直拿起斧头砍起门口的树。邱清泉吹了一半砍不动了，命令两个士兵继续砍，但二人都不敢动手。邱清泉离开后，两人才捡起地上的斧头开始砍树，聊起为什么邱清泉说树砍了就有活路。国军士兵已经饿得不行，听到被杨贵发带走的士兵説有包子吃，有个小士兵就想过去吃包子，被旁边的长官一脚踢翻。小士兵饿的眼泪都要流下来，看到战壕上有一只老鼠，就想把老鼠抓来吃，他一路追着老鼠跑，大家看见他的动作，饿坏的士兵加入抓老鼠的队伍，队伍越来越大，结果谁也没能抓住。有士兵实在饿得受不住，趁无人注意要到共军那边吃包子，结果似是有连锁反应，一个紧跟一个，国军军官发现情况，立即开枪射击，两人命丧当场，还有一个士兵躲入壕沟，侥幸逃过。杨贵发赶紧招呼他过来吃包子，但士兵害怕不敢露头。杨贵发拿了两个包子亲自给士兵送过去，被国军的子弹打中。士兵从杨贵发手里接过包子，刚咬了一口就被国军打死。林彪已经成功打下南苑机场，包围平津也已指日可待。傅作义对刘厚同倾诉自己焦虑的原因，是因为南苑机场被端，以后想要给35军空投物资是不可能了，这样过不了几天，35军就会全军覆没。刘厚同直接告诉傅作义，自从知道35军被围，就知道35军是凶多吉少，提醒傅作义现在该做的是去与共党和谈，以保全北平，保全傅作义的一世声名。共军已经派人向傅作义提出和谈条件，就是交出中央军军权，然后宣布起义。石觉约李文下午一起离开北平，话音刚落，有士兵来报，共军已经全面包围，他们走不了了。傅作义令安春山前去救援郭景云，如果成功的话就可以收编郭景云部，并且奖励每人一百块大洋。安春山的部队刚开始时士气大涨，但后来被共军不要命的打法吓到，很难向前推进。安春山好不容易跟郭景云通上话，要求他率所有兵力向外突围，自己则在外面接应。郭景云觉得安春山在命令他，心里不忿，放言如果走不了，自己就与35军死战在此，根本没有配合安春山的意向。安春山见郭景云此时还在闹别扭，心中着急，告诉郭景云如果今天走不了，35军就没有机会离开，傅作义定会怪罪。郭景云将电话挂断，安春山就是再急也联系不上。安春山的部队被共军全歼，安春山侥幸逃回北平，劝傅作义不要做无用之功，还是赶紧跟共军和谈为好。傅作义的铁杆兄弟郭景云执拗地认为傅作义已经抛弃了35军，心灰意冷的他只顾自己喝酒，已经闭门不出一天多，弄得人心惶惶。郭景云的参谋长来劝郭景云前去鼓舞士气，但连他的面都见不到，气得拂袖而去。毛泽东还不想对35军痛下杀手，打算给傅作义留下一点念想，但最想要的还是劝降郭景云。郭景云收到共军送过来的劝降信，当着士兵们的面表示他决不投降，只有战死方能对得起军人的荣誉。冯梓接到信件后，私下与共军偷偷地接触。房天静已经成长为一个合格的连长，带着新收的国民党小士兵冲锋陷阵。王翠云看着奋勇冲锋的战士们，好像又见到了武雄关，眼泪不禁流了下来。