艾德里安对那团迷雾以及他们看到的情况感到害怕，更担心艾利克斯也有危险，凯文只能安慰艾德里安，让他相信艾利克斯一定会没事。艾利克斯坐在商场里一言不发，伊芙想要她说句话，也想劝她不要害怕，可艾利克斯却对发生的种种感到莫名的不安，她不知道该说什么好，更担心自己在商场里会再次被杰伊强奸。商场里吊着的两具尸体，在商场经理将他们放下来之后发现，他们都是士兵，所以他马上要求检查商场里其他人的身份。一个二等兵听到要找士兵，马上就想逃跑，让别人一下子就发现了他的身份。二等兵被抓后，只说明他是个二等兵，而且只是听从上级的指令，来到这个商场，他并不知道发生了何事。凯文跟康纳商量，认为此时越多人一起对付那未知的迷雾越有保障，想劝他放了米亚，可没想到康纳却始终因为米亚是通缉犯而不肯放了她。康纳认为米亚会危害到别人，在凯文求情之后，将米亚关到了地下室里去。布莱恩在那里找了一瓶药给米亚，然后帮她打开了手铐，说明他们要彼此信任。米亚吃了药之后，跟布莱恩在地下室里聊了起来，米亚突然问起了布莱恩的个人信息。布莱恩不知道该如何回答米亚，他只能说明，自己什么也不记得了，不知道他叫什么名字从哪里来，他只知道他在山林中醒来，然后他的狗就被迷雾给吃掉了，在此之前的事他全都不记得。凯文去地下室跟米亚他们了一下了解情况，让艾德里安在门口给他放哨。放哨时，艾德里安正好看到神父想往地下室里走，他只能假装自己非常害怕，让神父陪他聊天。神父告诉艾德里安，神父也会感到害怕，然后跟艾德里安讲他们的故事，让艾德里安平静下来。讲到同性恋的时候，康纳突然过来插嘴，直指艾德里安是妒忌杰伊，才会冤枉杰伊是强奸艾利克斯。凯文看到康纳欺负艾德里安，马上冲过去帮忙，直指杰伊就是强奸犯就该进监狱。康纳因为自己的儿子被诬蔑，生气地跟凯文吵了起来，说明艾利克斯是遗传了伊芙的荡妇品性，自己做出了不要脸的事情，却还要诬蔑杰伊强奸。凯文因为康纳骂他的女儿，生气地跟康纳打了起来，结果也被康纳关进了地下室。娜塔莉因为丈夫死了，又被困在教堂里，而感觉到绝望，所以打开门走进了迷雾当中。与娜塔莉呆在一起的小伙看到娜塔莉走出去，只能去拦着她，结果没想到没有把娜塔莉劝回来，还让自己被迷雾中的昆虫侵袭，整个人的内脏都被昆虫吃了个遍，然后吐出许多昆虫来。康纳他们把娜塔莉带回教堂，质问她为何离开之时，娜塔莉却告诉他们，她看到了神。伊芙想要把艾利克斯带到离杰伊远一点的地方，与艾利克斯两人分头行事，一人拿食物一人拿毛毯。杰伊在艾利克斯拿毛毯之时，前去跟艾利克斯解释，说明他没有伤害过艾利克斯，那天他只是扶艾利克斯上楼让她可以睡一觉，他并没有碰艾利克斯。杰伊向艾利克斯表明，他不会伤害她，如果艾利克斯想走，他不会有任何阻拦。因为两名玩游戏的小伙将两名士兵的尸体扔出商场外，想看迷雾如何吞噬他们的尸体。二等兵发现了他们的行为，与两名小伙起了很大的冲突，商场经理不得不提出在商场内制定一套规则让大家遵守。在制定规则之时，有人提出如果有谁做了伤害他人的事情，就要被扔出商场，让一部分人不想去遵守他们制定的规则，而跟着伊芙一起离开他们那个团体。杰伊认为艾利克斯他们的离开，是艾利克斯还不相信他，拼命地想要跟她解释，结果差点让伊芙认为他想伤害艾利克斯，所以拿出了自己的枪威胁杰伊。伊芙拿出了枪，商场经理只好让伊芙他们离开，同时也说明他们遇到麻烦的时候，不要回来找他们帮忙。艾德里安打开了地下室的门，把凯文他们放了出来，正好被康纳给看到了，他们只好袭击康纳，从教堂里逃了出去。