凯文带着米亚他们从教堂里逃了出来，在迷雾中找到了一辆车，好不容易打开了车门，米亚却发现她想启动车子却一点动静也没有，所以怀疑车子有问题，凯文只能让大家一起离开那辆车。神父在这种艰难的时候，想带着大家一起祈祷，让这个事件尽快平息，并想带上娜塔莉一起，而娜塔莉却告诉他们，那只杀人的蛾子是她的朋友，几天前在她家的花园里，他们就已经相识了。凯文他们到了一家汽修店，那里空无一人，突然门口开来了一辆车，车主克莱持枪对着他们，逼他们弄汽油，直到克莱认出凯文才放下枪。克莱说明他是来找自己的儿子的，并把儿子的照片给凯文他们看，凯文认出克莱的儿子就是他们之前遇到的已经死掉的那个男孩，可凯文却不肯把这个真相告诉克莱，只说明自己没有见过克莱的儿子。所有人都在吃饭的时候，娜塔莉一个人在看教堂第一位神父的日记，发现在1860年也出现过生物杀人的事件，那们神父称之为黑泉。神父想劝说娜塔莉，让她不要在日记里找答案，也说明她这样做于事无补，而娜塔莉却并没有听劝，随后她便看到了一只蜘蛛，所以非常小心地将它藏了起来。米亚劝说凯文跟克莱说出真相，因为克莱有一辆可以使用的车，他们可以趁此机会离开这里去救伊芙她们。凯文去找克莱请求，说明自己要去救女儿的事情，让克莱借车，可克莱却因为油箱里只有八分之一的油，他要留下来找儿子，不肯答应帮凯文的忙。泰德和好友维克在书店里看两具被他们推出去的士兵尸体的情况，却没有发现任何动静，所以他们好奇地将尸体拉回来，可因为其中一具尸体拉不动，泰德这才出去看了一下，结果许久都没有动静。维克因为害怕，把书店的门给关上了，可迷雾却突然破门而入，让他吓得跑回商场去求救，而让在书店里看书的艾利克斯和莱拉陷入了危险，最后大家看着莱拉被迷雾吞噬。雪莉眼看着自己的女儿死在了自己面前，伊芙以为艾利克斯也遇害了，正伤心难过之时大家看到了存活下来的艾利克斯。因为维克犯的错误，导致泰德和莱拉命丧，经理提议将维克扔出商场，泰德的好友佐伊也同意他这么做，杰伊想为维克说话，却敌不过商场里其他人想要放弃维克的人，只能眼睁睁看着。维克反抗不了商场里的人，只能拿着自己的东西，离开了商场，在迷雾中冒险。凯文一再劝说克莱借车都没有用，米亚终于忍受不了，把克莱的儿子已死的消息告诉他，可他根本不相信米亚所说的话，认为这只是他们想要借车的理由。布莱恩想要趁克莱他们说话的时候，趁机制服克莱，可没想到却在争执中自己中了一枪，克莱这才不得不把车借给他们，让他们送布莱恩去医院，而他自己则留下来去找自己的儿子。艾利克斯在莱拉的小型追悼会上，向伊芙承认，当她等着那团迷雾杀她之时，它只是看了看自己然后就走了。雪莉听到艾利克斯的话，默默地离开了伊芙他们，她认为艾利克斯就如杰伊所说，满口谎话。