任医生要带高水香去上海治疗，高水香坚决反对。任医生知道是因为最近垦民逃跑的事让高水香过于警觉了，但董丽娜的病必须去上海看，两人争执之后，高水香开了介绍信，允许董丽娜前往上海。洪奎瘸着腿见高水香，他说自己犯了风湿性关节炎，必须要去上海治病。高水香发现洪奎装病，当即质问他是不是因为董丽娜。高水香威胁洪奎，他要这样胡闹，就收回董丽娜的介绍信。乔霞向钟维请示希望能去上海。当晚钟维为肖天亮和乔霞践行，肖天亮这才知道乔霞也会随他一起回到上海。钟维希望肖天亮和乔霞能够借这次去上海的机会增进感情，肖天亮表示自己愿意。隔日，钟维安排董丽娜与肖天亮乔霞一同前往上海，董丽娜听说乔霞在，当即选择独自坐船去上海。失踪的魏成德原来是徒步前往了上海，他跑到解放军驻扎地要强闯入内，一名军官答应帮助魏成德调查，邀请他入内。董丽娜来到上海，几名特务准备强抢董丽娜的箱子，此时孙凤娇几人突然出现。原来孙凤娇的船因为出了故障拖延了一天才出发去上海，正好与董丽娜坐的是同一条船。孙凤娇请大家一起到上海著名的红房子餐厅吃西餐。孙凤娇表现出少有的高贵。军官没有查到魏成德的编制，希望魏成德去别的地方再找找，魏成德不相信要抢过来自己查，军官十分生气将魏成德赶出了驻地。魏成德倔脾气上来，坐在驻地门外不走了。董丽娜住进了秦医生的医院，秦医生说起她与钟维的关系，原来早在白色恐怖时期，秦医生就认识钟维，而钟维的爱人便是为了保护她们而牺牲的。孙凤娇和赵早生一起重回四马路，新时代的四马路变化极大，孙凤娇都认不出来了。正走着，人群中有人叫住孙凤娇，原来是她以前在妓院里的姐妹阿萍。阿萍谈起过去的姐妹，大家都已经不做皮肉生意了，阿萍问起孙凤娇从事的职业，孙凤娇谎称自己是来上海出差。孙凤娇决定长流上海，决定找个工作在上海落户。孙凤娇回到旅馆想烫烫脚，她将赵早生支开，可当赵早生端着热水回来时，孙凤娇已经没了踪影。孙凤娇来到上海小巷子里找到了一位过去的旧相识，姓张。她希望张先生能帮她找份正经工作，张先生却嘲笑她什么也不会。过去孙凤娇在妓院做头牌的时候，张先生曾答应她，日后落难一定会鼎立帮助。张先生在被纠缠的没办法之后，给孙凤娇找了份工作。孙凤娇将自己找到工作的事情告诉赵早生，赵早生当即陪孙凤娇来到工作地点。肖天亮和乔霞来到上海，在招待所，肖天亮提出要住两间房，乔霞却一反常态的说出要住一间，肖天亮答应了。孙凤娇进了工作的小院子，被一个大汉骗进了屋内，却不想这个大汉是地下妓院的龟头，要孙凤娇打扮了之后接客。孙凤娇不愿意做接客的活计，大汉却指出自己认识孙凤娇，知道她就是个妓女，当即将她锁在屋内。虽然乔霞和肖天亮住进了一个屋子，但两人却还是分床而睡。乔霞问肖天亮是否去见陈毅，肖天亮并没有这个计划。一直等到天黑的赵早生没见孙凤娇出来，当即闯进小院内，不一会却被小院里的两个护院的大汉打了出来。隔日，乔霞去见秦医生，从秦医生出了解到，乔霞的母亲已经被人接出院了。秦医生告诉乔霞，接走她母亲的就是蒋师傅。肖天亮来到军队驻地帮助魏成德寻找部队来源，然而几番查找之下却依然没有魏成德的名字，肖天亮提出可能，也许魏成德是随其他部队绕道上海来的。董丽娜向秦医生请假出院，秦医生以自己不是董丽娜的领导为由，放任董丽娜离开了医院。正当肖天亮查的焦头烂额的时候，肖天亮的战友来与他许久，他却与魏成德相熟，一直以为魏成德已死，却不想魏成德还活着。董丽娜出院之后来到杨老大的老房子，此时特务出现那枪指着董丽娜，让她交出箱子，董丽娜趁特务不备，拿起箱子就要逃跑。特务举枪要击杀董丽娜，此时肖天亮赶到经过一番枪战，就下了董丽娜，蒋师傅见状撤退了。