肖天亮将董丽娜带到自己的招待所，董丽娜开口就问肖天亮是否还相信他。董丽娜说出自己这些年的经历，原来在救治了肖天亮之后，董丽娜的父母就因为告密被送进了日本监狱，最重死于日本人之手。董丽娜的爷爷带着她来到了上海，偶然之下董丽娜的爷爷救了杨老大，而后不久董丽娜的爷爷被日本人撞死，杨老大就收养了董丽娜。董丽娜一直觉得杨老大是个好人，肖天亮告诉董丽娜，她吸毒就是杨老大安排，董丽娜不敢相信。乔霞回到招待所，正听到董丽娜对肖天亮诉说心声。肖天亮答应一定会照顾好董丽娜，这话让乔霞听到十分难受。刘阿三因为饥饿难耐又打算做偷鸡摸狗的勾当，结果刚下手就让事主察觉，刘阿三没来得及跑就被抓住了。高水香急得跟个无头苍蝇似的，担心肖天亮完不成任务，钟维劝高水香相信肖天亮，并且表示如果肖天亮无法完成任务，自己就会撤了肖天亮的职务。董丽娜和肖天亮带着那口红箱子去了公安局，经过检查之后，红箱子里里外外都没有异常。董丽娜希望能将箱子交给警方处理，警察认为这些箱子属于私人物品，还是应该让董丽娜保安。正在此时，公安局的同志接到电话，说是抓到了刘阿三，需要肖天亮来做证明。肖天亮见到刘阿三，刘阿三当即悔改，希望能回到苏北垦区。在离开公安局的路上，刘阿三希望肖天亮帮他娶个名字，肖天亮为刘阿三取名刘新生。赵早生再次闯入暗娼馆，被打了出来。孙凤娇手脚被捆，嘴巴被堵，看着窗外的阳光，怀念新人村的时光。暗娼馆的老鸨来劝孙凤娇，孙凤娇强硬表示自己不会做皮肉生意，老鸨子软硬兼施，拿出了金银首饰勾孙凤娇，孙凤娇软硬不吃，挨了一巴掌。被打得头破血流的赵早生在路边看到了肖天亮，当即将两个人拦住，诉说孙凤娇的情况。肖天亮和刘阿三合计了之后，当即伪装成嫖客进了暗娼馆。刘阿三混迹市井，三两下哄骗的老鸨以为他们两个是大款，将馆里姑娘都叫了出来。刘阿三见这些都是年轻姑娘，假称不喜欢嫩姑娘，要头牌货色。老鸨这边将孙凤娇捆了出来。孙凤娇大哭大闹不愿意服从，此时肖天亮表明身份，孙凤娇惊讶的发现来人是肖天亮，当即将老鸨打到的昏迷，肖天亮将这些人全部送去了公安局。肖天亮请脱离苦海的孙凤娇吃黄鱼面，孙凤娇坦白自己的心声，她原本以为离开新人村便是自由。却不想真正拿她作为人看的地方，却是新人村。孙凤娇希望能够再次回到新人村去，赵早生当即表示愿意跟着孙凤娇回去。迷失在上海街头的魏成德，越来越神经质了，见人就说自己是魏成德。正当肖天亮等人寻找魏成德的时候，刘阿三发现路边有个睡野抗流浪汉，正事魏成德。正当魏成德要跑，肖天亮告诉魏成德，现在已经能够证实他的身份，魏成德喜极而泣。乔霞见到了蒋师傅，蒋师傅以乔霞母亲威胁她，要尽快见到陈毅。乔霞回到招待所，却发现肖天亮正在收拾行李，准备离开上海回苏北。此时前台来了一通电话，原来是陈毅要请肖天亮夫妻吃饭。乔霞对蒋师傅隐瞒了肖天亮与陈毅约见的事情当晚，乔霞为肖天亮准备一套新的西装，还拿出了一个发卡，希望肖天亮能为她戴上。两人少有的温存了一刻。肖天亮希望能与乔霞共睡，被乔霞拒绝了。隔天，乔霞第一次见到陈毅，她在谈话中不时的提起自己的父亲。陈毅忽然在话中谈起了一个叫做乔嵩之的人，此人正是乔霞的父亲。陈毅透露，乔嵩之是被国民党保密局杀害的。