美军第一骑师团向志愿军阵地发动进攻，志愿军死守阵地，空中出现了大量飞机，美军飞行员对志愿军阵地发动猛烈的炮火袭击，空袭过后，美军坦克师向阵地发起冲锋，坦克火力强大，打得志愿军无法进攻。一个志愿军带着掷弹筒向一辆美军坦克冲去，志愿军还没有冲到坦克边，便被子弹射倒在地上。第二个志愿军冲了过去，也到在了地上。紧跟着第三个志愿军冲到掷弹筒边，再次被子弹射中。第三个志愿军拖着掷弹筒，爬到距离坦克不远的地方，用尽全力向坦克扔去掷弹筒，坦克被掷弹筒炸中，陷入到了火海中。坦克遭到重创，无法再前行，美军骑兵师开始后退，志愿军从战壕冲出来，向美军骑兵师发动冲锋。美军已经阵脚大乱，士兵们争先恐后往后撤退，一个志愿军跳进战壕里面，俘获了一个美军士兵。志愿军三十九军吴军长驻守在云山城外，等待三十八路军赶来汇合。彭德怀坐镇后方指挥全局，三十八路军依然没有赶到指定地点，时间已经来不及了，彭德怀果断下达命令，决定让三十九军进攻云山，洪学智也赞成立即进攻云山，就算吃不了烤全羊，也得啃下两支羊腿。彭德怀向下属了解美军第一骑兵师的背景，美军第一骑兵师创立一百年前，曾经参加过二次世界大战，现任师长叫盖伊。美军骑兵师创办至今 ，百战百胜，从无败绩。彭德怀了解完美军骑兵师的背景，信心十足决定消灭美军骑兵师，让从来没有打过败仗的美军骑兵师也体会到战败的滋味。盖伊在阵地上讲话，提醒士兵们坚守阵地一晚上，只要天亮了，空军就能出动，到时就能把志愿军炸得哭爹叫娘。美军士兵们早已没了斗志，盖伊跟一个副手吵了起来，副手认为己方不可能守住阵地，中共部队如狼似虎，白天美军已经体验到中共部队的战斗力了。盖伊命令副手镇守诸仁桥，一旦己方阵地失守，诸仁桥就是后退必经之路。夜色漆黑，志愿军们穿上南朝鲜士兵的军装，堂而皇之进入云城，忽然向驻守在云城的美军发动袭击，打得美军猝不及防，损失惨重。彭德怀接见美军战俘，俩人的谈话由翻译员转述。美军战俘认定自己的骑兵师不可能战败，彭德怀让美军战俘查看一些志愿军的胜利果实，驻守云城的美军骑兵师早已溃不成军。美军战俘依然嘴硬，认定最终战局还没有定下来，哪边笑到最后还是未知数。彭德怀见美军战俘嘴硬，立时笑了起来，建议由历史来证明哪一方最后可以胜利。