拉里又到车站物色新人，眼前就来了一个长相清纯、涉世不深的女大学生布伦达。布伦达辍学来到纽约是想在大城市闯荡，自然成为拉里眼中最佳目标。可他万没想到，布伦达从口袋里掏出张广告纸，上面是兰道尔电影片场招募色情明星的广告。布伦达可没有看起来那么清纯，早有靠成人电影出名的念头。布伦达到了片场，不用面试就被安排了一个群演的角色。这时CC领着洛瑞进来，洛瑞刚获得美国成人电影节最佳女配角的提名，所以导演兰道尔对她在两个片场来回跑的行为只能说几句就算。而洛瑞却在化妆室碰到了本届电影节最佳女主角提名的莎娜，莎娜能获得提名不仅是演技，其经纪人琪琪的多层次营销也功不可没。莎娜除了拍电影，还参加访谈节目，名声比洛瑞高得不是一星半点。相对于CC一成不变的作法，洛瑞开始有些不满。在拍摄工作完毕后，洛瑞拐弯抹角的提出想去洛杉矶参加电影节，见见大世面。可CC连机票钱都舍不得出，以至于洛瑞下定决心离开他投向琪琪。在琪琪的引导下，洛瑞能赚更多的钱，也能得到更多的尊重，身份将从妓女蜕变为电影明星。此时坎蒂也在经历自己的蜕变之路，她已厌倦哈维这种上来就是干的单一情节，想拍那种能以情节吸引观众从头看到尾的电影。而且最近儿子进入了懵懂期，她要赚更多的钱租间两室的房子。用仅有的一点钱，租下哈维片场一天时间。坎蒂亲自执导，女主角是拉里手下的达琳。她想用缓慢的节奏，产生一种前戏的感觉。但达琳就是个妓女，哪懂这些东西，拍摄下来的效果不尽如人意。拍摄过程中，坎蒂注意到哈维在跟一个女人交谈。事后才知道那个女人是大名鼎鼎的吉纳维芙，她拍的电影没少拿过奖。带着一种崇敬的心情，坎蒂来到吉纳维芙的片场。看到从场景设计到化妆都有专人负责，吉纳维芙把色情元素融入到凶杀、恐怖之中，成人部分的情节已成为电影中的点缀。吉纳维芙还会亲自拍摄，讲究多重角度、多种方式，让坎蒂受益非浅。吉纳维芙本名叫阿格涅兹卡，吉纳维芙只是她用来卖弄文采的艺名。在与她的交谈中，坎蒂明白了哈维的苦心。哈维以朋友的身份请来阿格涅兹卡，就是想让她指点一下勤奋却不得要领的坎蒂。阿格涅兹卡给出了很多建议，其中一条就是用真正的演员，而不是妓女。回到哈维的片场，坎蒂想了很久，决定翻拍经典故事《小红帽》，用另一种方式重新演绎。在艾比的酒吧里，艾比只顾着跟朋友讨论音乐节的事，把文森特晾在了一边。文森特有了一种危机感，打算多抽点时间陪陪艾比。临走前，他把夜店交给麦克打理，而不是亲兄弟弗兰奇。他实在无法信任自己这个成天惹祸的弟弟。文森特开车和艾比来了趟说走就走的旅行。他们先来到布鲁克林区的科尼岛游乐场，这可是文森特小时候常来的地方。玩过各种游戏后，二人还在文森特的姑姑家过了一夜。文森特意犹未尽，艾比却急着要回酒吧，因为今晚还有一场迎婴派对。文森特感觉自己与艾比之间的距离越来越远。第二天，他无论如何都要跟艾比一起吃顿晚餐，增进一下感情。即使保罗跑来说绰号烈马的艾涅罗要来顶替鲁迪收保护费，就算鲍比打来电话说霍达斯要开家新妓院抢生意，他都无暇理会。即便如此，艾比在接到一个电话后便匆匆离去，丢下了落寞的文森特。而文森特并不知道，艾比是要参加秘密的街道动员会议，与其他委员讨论如何赶走肮脏的妓院和粗俗的皮条客，净化堕落街的周边环境。