日军准备攻击王官庄这天晚上，村民都陆续转移出去了，而姜永泉带着一群干部在路上准备伏击日军队伍。他们把地雷埋好，便赶去与群众汇合。第二天一早庞文便亲自率队赶到胜水乡附近。可当他们赶到的时候，发现这里静得出奇，便猜测许是百姓得知他们的行动，早就转移了。而相马却提议继续前进，只要进了村子，他就有办法找到内线提供的情报，交出共产党和投共的村民。庞文听后，决定派王竹先派日伪军进村。随后，郭大鹏带队赶来，也被安排进村。为了夹击共军，庞文分别派兵守住村子的四个方向。

日军慢慢进了村子，一不小心便踩到了地雷。随后，日军便赶到了四爷爷的家，四爷爷以为鬼子踢不开门便会自行离开，所以就坐在床上悠然喝着茶。儿媳妇听到敲门声吓得哭了起来，七爷爷看不下去，便想起身去查看。柱子担心七爷爷便主动前去，可他刚一出门，鬼子便把大门撞开了。他本想和对方讲道理，谁料日军一上来二话不说就拼命击打他。不一会儿，一家三口全被日军残害。与此同时，一户日伪军家属院里，老太太认为自己儿子替日军当差便以为自己可以安然度过日军扫荡。可谁知日军一进门，才不管这是什么家的人，二话不说就把孔江子媳妇抓了去。幸而一名日伪军赶到，这才阻止了悲剧的发生。随后，那日伪军便询问老太太，村里的共党都躲到哪里去了。老太太本想开口说出来，可媳妇却突然大声说不知道。老太太也及时咽下到嘴边的话，忙不迭地表示自己并不知道共产党的去向。

王家这时也走进了一个鬼子，鬼子一看到王玉珍便兽性大发，想要侵犯她。幸好王竹及时赶到，救下了玉珍，可却也因一时气急杀了那个日军。谁也料不到郭大鹏这个时候赶过来，郭大鹏与王竹一向不合，这不，看到倒在地上的日军，便抓住了王竹的小辫子。玉珍请求郭大鹏开恩，可这郭大鹏全然不顾往日情面，一把推开玉珍。最后，王竹用大量财物为条件，这才堵住了郭大鹏的嘴。随后，王玉珍把老七藏在山洞的情报告诉了王竹。山洞里，老七和媳妇抱在一起谈天说地，全然不知危险即将来临。就在媳妇刚刚把自己怀孕的事情说出来时，山洞外面便有了动静。老七媳妇出去一看，便看到了王竹带着一大批日军赶来。老七知道后，便拿着那几枚手榴弹来到了洞口。鬼子刚想扒开洞口的树枝，老七便往外扔了一个手榴弹。日军恼羞成怒，便要用火烧洞。老七与媳妇逃回洞中，他们知道自己此次在劫难逃，便毅然决定与日军同归于尽。

于团长和冯德强也终于赶到了清风寨，柳八爷也以最高的礼仪迎接两人。于团长和柳八爷谈笑风生中，谁也不肯退步。柳八爷听说于团长双手使枪，而且百发百中，他便提议于团长和自己切磋切磋，于团长也欣然应允。第一轮比试，于团长便三枪都正中红心。柳八爷见识了于团长的神枪法，赞叹不已，随后也收起了当家的威风，邀请于团长客客气气地正式会谈。柳八爷也不是不明事理的人，他当然知道与共产党合作一同打鬼子的意义，所以他也很愿意接受收编。只不过他有两个条件，第一可以灵活对应八路军的纪律，第二便是在山寨成立独立营，自己任营长。冯德强听到这，激动地想要反驳，可却被于团长拦了下来。于团长表示答应柳八爷的要求，但是得在独立营里安排一位教导员，以协助作战。柳八爷思虑片刻，便欣然同意。

王东海这个时候也带着大部队追到了牛头山，可柳八爷当初只点名让于团长独自赴约，这会儿突然带队出现恐有误会。思来想去，他们决定让于水一人先上山打探情况。于水将日军攻打王官庄的消息告诉众人，冯德强听到后心急如焚，急忙请求攻打日军。可王东海的队伍加上山寨刚刚成立的独立营加起来也不过三百人，与日军正面交锋危险重重，当前阶段只能智取不能硬攻。于团长迅速做出决断，让几军配合共同前往王官庄。