本在某处山林里休息的独立营，一听到日军要进攻王官庄的消息，便立刻猜到了日军的目标正是兵工厂。于团长也赶紧下令集合队伍，连夜前往王官庄支援。半夜，兵工厂的机器已经转移完毕，冯母便想着到花子姑那接回嫚子。星梅不放心，便一道跟着去。可没成想，两人刚到村口，就看到一群日伪军拦住了最后一批转移的群众。原来是王竹带队从小路过来，提前到达王官庄。而冯母和星梅也不幸被捕。

第二天， 王竹便把留守村里的和没来得及转移的村民都召集到广场上，此时庞文也已经赶到了王官庄。王谏芝为了掩护自己的身份，便故意在众人面前惹怒王竹。王竹果然不顾亲人一场，对王谏芝拳脚相加，惹得在场的群众心痛不已，更加觉得王校长是爱国之人。可相马知道王谏芝的身份，他便及时拦住了王竹。随后，王竹仗着有日军为自己撑腰，便想着找冯家报仇。他抓了冯母、星梅还有兰子到舞台下，见星梅面生，便猜到她便是县里共党的妇救会会长。冯母本想保护星梅，可无奈却被王竹打倒在地。看到母亲倒在地上，嫚子赶紧冲上前去，也不幸被王竹抓住。面对日军的威胁和诱惑，兰子誓死不屈，还给了庞文一个大嘴巴子。庞文恼羞成怒一剑挥向兰子的脖子，兰子最后倒在了众人面前。星梅也知道自己逃不过这劫，她便跟冯母告别，跟大家告别。她站上受审台，当着大家的面深情地唱起了《国际歌》，村民们看到这一幕十分动容，纷纷落下泪来。杨翻译和孔江子看到这，也羞愧难当，低下头去。在歌声中，星梅壮烈牺牲。冯母在噩梦中醒来，可醒来后却还要迎接真正的噩梦。王竹奉命前往做冯母的工作，妄图从冯母口中得知兵工厂的下落。王竹软硬皆施，怎么也不能从冯母口中得到情报，他便恼羞成怒，对冯母施以重刑。杏莉妈妈贿赂守卫的伪军给冯母送来饭菜，可一进屋，她便看到躺在床上被打得不成人样的冯母。杏莉妈妈心疼极了，可却也无可奈何。

王竹再来的时候，冯母终于肯向他透露兵工厂的位置。她把日军带到了一处山头，而这座山头正是姜永泉为了防止敌人追击设置的地雷区。果不其然，日军一走进那处山头，便被炸得粉碎，冯母也趁机跳下山坡，可最后还是被日军抓了回去。被冯母这一折腾，王竹便有理由请求杀了冯母。而相马却突然赶来阻止，并提出了一个可以对付冯母的方法。这个方法就是利用嫚子对冯母进行威胁，以借此得到兵工厂情报。随后，王竹便抱来嫚子与冯母见面。相马本想用糖果与嫚子套近乎，可谁知嫚子虽然年纪小，但却明白事理，她一把扔掉王竹递过来的糖果，还大骂王竹是汉奸，惹得王竹脸上挂满了恼怒。日军猜到共党会来王官庄支援，便派兵到路上进行埋伏。而冯德强也猜中了敌人的心思，思虑片刻，他们便决定占领山头，从高处对敌人进行反击。八路军悄悄占领山头，打了敌人一个措手不及。得知于团长也在其中，庞文便决定亲自带队攻打。日军火力越来越猛，老号长也不幸牺牲。眼看队伍就要支撑不住，但是又不能退到村子里伤及无辜，于团长便下令队伍撤到山顶。可这样一来，就给了日军包围山头赢得主动权的机会。