共军大部队转移过程中，王东海的独立营的任务是负责断后，吸引敌人火力，大部队转移争取时间。可没想到敌人的兵力越来越多，独立营也被敌人包围陷入困境。要不是冯德强等人来得及时，后果恐怕不堪设想。随后，王东海和冯德强赶紧前往周庄与大部队会合。王官庄这里，一切看似平静又和谐。王官庄小学又来了几位年轻的老师，王谏芝也准备拿出自己的工资替孩子们添置教材。而冯家院子里，冯母正和星梅有说有笑地缝补着被子。突然，一声爆炸声从不远处传来，而那声音的来处正是兵工厂方向。待星梅和姜永泉赶到兵工厂的时候，只见同志们抬着一具尸体从里头出来。那白布下盖着的正是赵主任，赵星梅的亲哥哥。星梅掀开那白布，跪在地上哭成了泪人。冯德强和王东海领着独立营到达了一处山脚，突然从山后方走来一匹马儿，那马儿上驮着一位叫小朱的八路军。小朱一到众人面前，便从马背上掉下来。众人赶紧跑上前去，小朱奄奄一息地对大家说，于团长带着一个班的战士出来观察地形，没想到遭到敌人伏击。说完这些，小朱便没了气息。大部队已经走远，回来支援已经是不可能的事情。王东海担心于团长安危，想要立刻前往八路桥解救于团长。可是敌人兵力太多，此次一去胜算并不大。冯德强环顾一周后，提议王东海到八路桥把敌人引到这座山头，而自己带着一个班的同志在此地设下埋伏。

随后，敌人果真被引到埋伏圈，冯德强一声令下，掩埋的地雷便应声炸开，打了敌人一个措手不及。不一会儿，八路军便大获全胜。鉴于冯德强此次的优异表现，于团长决定恢复他的职务。庞文得知战役失败，暴跳如雷。而相马却告诉了他一个情报，也就是王官庄发生大爆炸的事情。日军现在可以确定，共军的兵工厂就设立在王官庄附近。庞文得知此事后，心想扬眉吐气的时候到了，正想下令派兵前往王官庄。可相马却拦下庞文，他想利用这次任务揪出隐藏在牟海城内的共党间谍。

这天，杨翻译亲自到杂货铺以为父亲挑选寿礼为名寻纪铁功，并特地让他帮自己送去家里。随后，杨翻译故意向老纪透露日军的军事行动。他说，日军集结了两千兵力前往小乳山围剿共军。果然，杨翻译一走，老纪便悄悄出了门。但是幸好他发现身后有人跟着自己，机智躲过了跟踪。老纪来到联络点，与那里的同志一商量，猜测自己许是落入敌人圈套。可随后日军确实派了大量兵力往北门出发，直奔小乳山。可老纪还是担心情报的真伪，想来想去，他便找到了杨翻译的妻子家里。这老太太正巧就是冯母的姐姐，一听说鬼子要到王官庄去便慌了神，知道老纪走南闯北多年，便想着让他帮忙给妹妹捎个信。谈话中，老太太便将日军前往王官庄的事情告诉了老纪。老纪赶紧将情报传达给了联络站的同志，并因掩护那位同志而壮烈牺牲。面对日军的这次突然袭击，姜永泉赶紧做出部署。一方面派干部到兵工厂转移机器，一方面组织群众赶紧撤离。冯母知道后，便把家里最小的小女儿嫚子交由花子姑照料，自己和娟子一道到兵工厂帮忙。夜里，转移工作还在紧张地进行着。冯母在转移机器的时候无意中看到一神秘人，她想也没想便独自追了上去。眼看着冯母就要追上来，那神秘人便搬起一块石头砸向了冯母。待神秘人想要再此袭击冯母的时候，幸而娟子和星梅及时赶到。而那神秘人也被娟子开枪打中了大腿。